孫臏到了齊國之後，齊威王十分敬重，田忌更是禮遇有加，而在一件小事上孫臏表現出的智謀，尤其令齊國君臣嘆服。 　　齊國君臣之間經常以賽馬來賭輸贏。田忌因為自己的馬比不過齊威王的馬，所以經常比賽就輸了。有一次，孫臏目睹了齊威王與田忌的賽馬之後，對田忌說：“您明日再與齊王賽馬，可下大賭注，我保您贏。” 　　田忌也很相信孫臏，一聽，當即與齊威王約定賽馬，並一注千金。第二天，比賽要開始了，齊威王的駿馬耀武揚威，十分驃悍。田忌有些不自信了，就趕緊問孫臏：“先生有什麼辦法，使我一定取勝呢？” 　　孫臏道：“齊國最好的馬，自然都集中在齊王身邊。我昨天看過，賽馬共分三個等級，而每一級的馬，都是您的比齊王稍遜一籌。若按等級比賽，您自然三場皆輸。可我們可以這樣安排：以您第三等的馬與齊王一等的馬比賽，必然大輸。但接下來，以您一等馬與齊王二等馬、以您二等馬與齊王三等馬去賽，就可保證勝利。因此從總結果看，二比一，您不就獲勝了嗎？！” 　　田忌一拍額頭：“我怎麼就沒想到呢？！”於是按孫臏的話去做，果然贏了齊威王。 　　田忌賽馬的這件事呢，也讓齊國人認識到了孫臏的聰明智謀，都交口稱贊。 　　再說說龐涓，龐涓在魏國掌控了軍權，總想靠打仗提高身份與威望。在孫臏逃走不久，他又興兵進攻趙國，打敗了趙國軍隊，並圍住了趙的都城邯鄲。趙國派人到齊國求救。 　　齊威王知道孫臏有大將之才，想要拜他為主將。孫臏卻推辭說：“我是殘疾人，當大將會令敵人恥笑。還是請田忌為將，才好。”於是，齊威王命田忌為將，孫臏隨軍出戰，暗中協助田忌，為他出謀劃策。 　　田忌接到國君的命令，就要起兵直奔邯鄲解趙國之圍。孫臏趕緊勸住，說：“先等等，咱們這麼遠去解趙國之圍，將士都會很勞累，而魏軍以逸待勞。再加上咱們也不一定是龐涓的對手，等我們趕到，邯鄲可能都已經被攻破了。不如直襲魏國的襄陵，而且一路有意宣揚讓龐涓得知。他必然放棄攻打趙國來自救。這樣，我則以逸待勞，形勢就大不同了！” 　　田忌覺得有理，便按計行事。 　　結果，龐涓聽到齊國攻打魏國的消息果然大驚，馬上率軍回救，就在這個途中，又被齊國埋伏的軍隊打得大敗，死傷兩萬餘人。就這樣，齊國不費吹灰之力就幫助趙國的邯鄲解了圍，而龐涓也領教了孫臏的厲害。 　　為此，龐涓日夜不安，終於想出一條離間計：他派人潛入齊國，用重金賄賂齊國相國鄒忌，讓他除掉孫臏。鄒忌正因齊威王重用田忌、孫臏，惟恐有朝一日被他們取代，便暗中設下圈套，說田忌欲謀求大事，找人占卜吉兇呢。並作假證，告發孫臏幫助田忌，要奪取齊國王位。 　　由於龐涓派人早已在齊國到處散布謠言，說田忌、孫臏陰謀造反奪權，齊威王已有些疑忌，一聽鄒忌所說，勃然大怒，果然削去田忌兵權，罷免了孫臏的軍師之職。 　　龐涓大喜：“孫臏不在，我可以橫行天下了！”不久，就又統兵進攻韓國，韓國一看打不過，趕緊派人到齊國求救。 　　恰好齊威王逝世，他的兒子齊宣王繼位，知道田忌、孫臏是冤枉的，就又恢復了他們的職位，所以龐涓還是沒能避開孫臏。聽到韓國求救的事，齊宣王就問眾臣：救還是不救？ 　　這時候朝臣分成了兩派，鄒忌主張不救，讓這兩國自相殘殺就行了，對齊國有利啊；田忌等人則極力要求去救，不救的話，一旦韓國被魏國吞並了，魏國國力又會大增，到時候他們再進攻齊國，齊國就危險了！ 　　此時，孫臏在那含笑不語。 　　齊宣王就問他：“你也別光笑啊，該怎麼辦？”孫臏說：“救或者不救都不好。我們應該這樣：答應救韓，以安其心。但先別出兵，韓國雖然打不過魏國也會盡力，等韓國快要和魏國分勝負的時候，我們再真正出兵擊魏，這樣，攻擊已筋疲力盡的魏軍，不會有太大損失；拯救了已經快失敗的韓國，他們也必定感激。這樣，少出力而建功多，不更好嗎？！” 　　宣王一聽，佩服得鼓起掌來：“太好了！”便命田忌、孫臏統兵，伺機救韓。 　　等韓魏已打了段時間後，齊國覺得時機差不多了，決定出兵。孫臏又謀劃說：不救韓，而襲魏國首都大梁，這才是上策。 　　有過之前圍魏救趙的經驗，齊國這次圍魏救韓那是輕車熟路啊！齊國這次直奔魏國的國都大梁去了。 　　龐涓得知這個消息，暴跳如雷，大罵孫臏啊，又來這一招。龐涓發誓與齊軍決一死戰，於是氣沖沖率師迎戰齊軍。田忌正準備迎敵呢，孫臏又製止了他。 　　田忌不解的問：“以逸待勞，這不是上次成功的戰法嗎？圍魏救趙那次就這麼打的。” 　　“這次不同啊，龐涓滿腔怒氣來的，如果正麵交鋒，就算我軍贏了，也會有很大的損失。不如如此這般……”孫臏又說出了一條計策。 　　龐涓提兵趕到魏國時，齊軍已經撤離了。龐涓決心與孫臏拚個你死我活，於是拚命追擊。追擊前，他派人去數了數齊軍大營裡灶臺的痕跡，想看看齊軍有多少人。士兵回來一報，有十萬多個，龐涓大吃一驚：“齊軍這麼多人，我們不可輕敵！” 　　等追了一天，龐涓又派人去數齊軍遺下灶跡，隻剩五萬了。龐涓非常高興：“齊兵不想打仗，已經聞風喪膽，跑了一半人了！快追！” 　　等第三天，龐涓又派人去數，齊軍隻有三萬個灶了。龐涓再也抑製不住沖動，下令：“不顧一切，盡快趕過去，務必活捉孫臏！”自己更是披甲執戈，找書苑 www.zhaoshｕｙuaｎ.cｏｍ 親自率二萬輕騎，日夜兼程追擊齊軍。 　　再說孫臏，這其實正是他的計謀，暗中增加軍隊，表麵上卻減少行軍飯灶，以示弱誘敵。在計算日程、地點後，他在馬陵道設下埋伏。馬陵道，是夾在兩山間的峽穀，進易出難。孫臏又讓人在道中一棵大樹上刮下大片樹皮，用墨寫上六個大字：“龐涓死於此樹下”，然後在附近安排五千弓弩手，命令：“隻看樹下火把點亮，就一齊放箭！” 　　馬陵道十分狹窄，路旁邊都是障礙物，龐涓恨不得一步趕上齊國的軍隊，就吩咐大軍摸黑往前趕路。忽然前麵的兵士回來報告說：“前麵的路給木頭堵住啦！” 　　龐涓上前一看，果然見道旁的樹全被砍倒了，隻留下一棵最大的沒砍，細細瞧去，隱約見到樹身有字跡。因為天色昏暗，看不清楚。龐涓叫兵士拿火來照，借著火光一看，那樹上麵寫的是：“龐涓死於此樹下。” 　　龐涓大驚失色：“我中計了！”話音未落，四周萬弩齊發，箭如雨下，魏軍大敗，龐涓也被亂箭射死。齊軍乘勝追擊，殲滅魏軍十萬人，俘虜魏國主將太子申。 　　這次戰爭史稱“馬陵之戰”，經此一戰魏國元氣大傷，失去霸主地位，而在這場戰爭中的兩個關鍵人物，龐涓和孫臏，讓各國見識到了鬼穀傳人的厲害。天下諸侯也聞風而動，趁機侵占魏國的土地，尤其是在秦國打敗魏國之後，魏國已經焦頭爛額，無力反抗。 　　而就在魏國眼看就要亡國的時候，另一個鬼穀傳人出現了，拯救了魏國，他的名字叫蘇秦。