公元前262年，秦國在相國範雎（ju）的建議下，采用遠交近攻的策略，秦軍主力自函穀關傾巢而出，首先向韓國的上黨發動了進攻。 　　秦軍很快切斷了上黨和韓國都城的聯係，上黨成為飛地，上黨的韓國軍民陷入了孤立無援的狀態。韓國的國君對於秦軍壓境的事十分驚恐，派人去向秦國求和，並表示願意割讓上黨。但是，當時上黨的守將叫馮亭，他對將士們說：“與其投降秦國，不如投降趙國，趙國得到了上黨，秦國一定會去爭，這樣，趙國就不得不和韓國聯合起來，共同抵禦秦國。” 　　大夥兒都贊成這個辦法，於是馮亭就派使者去把上黨郡的十七座城池獻給了趙國。此時的趙國在經歷了趙武靈王的胡服騎射改革之後，也是兵強馬壯。當時的國君是趙孝成王，他和平陽君趙豹商議此事，平陽君主張不接受上黨郡，他認為馮亭不將上黨交給秦國，是想嫁禍給趙國，接受它帶來的災禍要比得到的好處大的多。 　　趙孝成王又召見平原君趙勝和趙禹商議，二人勸趙孝成王接受馮亭的上黨郡，他們說:“發動百萬大軍作戰，經年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，這是大利，不能失去這個機會。“ 　　趙孝成王同意了。 　　趙孝成王當然也知道，接受了上黨就意味著要麵對秦軍的進攻。所以，趙孝成王就派廉頗為大將軍率兵二十萬前去防範。 　　秦國本來因為韓國的求和，能夠不費吹灰之力就得到上黨，正暗自高興呢。突然聽說上黨歸趙國了，秦王大為惱怒，立刻派大將王齕[hé]率大軍進攻。 　　廉頗是很有經驗的老將，他知道秦軍路途遙遠來進攻，糧草消耗很大，拖不起。所以趙國的目標是防守，和秦軍打持久戰。於是，廉頗依托有利地形，命令士兵固守營壘，以逸待勞，疲憊秦軍。任憑秦軍屢次挑戰，趙兵都堅守不出去應戰，廉頗準備以以逸待勞的方式首先挫殺秦軍的銳勢，然後等待有利時機再出擊。而兩軍長期相持，對於遠征千裡的秦軍來說，實際上意味著走向失敗。秦軍主將王齕長期求戰不得，秦軍所麵臨的高山夜寒，糧草不繼，士卒病傷等不利條件，都使他為久困長平而深深憂慮。 　　這時秦國丞相範雎又向秦王進言說：“長平久攻不下，主要是廉頗很有經驗，擅長防守，要是能把廉頗換走，那咱們就有機會了。”秦王說：“是，我也知道，關鍵是怎麼能換走呢？”範雎說：“我有辦法。” 　　範雎又用了那個歷史上屢試不爽的計策：反間計。範雎派人攜帶千金到趙國，並散布流言說:“廉頗很容易對付，他老了，不敢和秦軍交戰。秦國最害怕的是年富力強的趙括，要是他來，秦軍早被打散了。“ 　　趙孝成王早已惱怒廉頗的軍隊堅壁不敢出戰，將秦國的反間計信以為真，馬上把趙括找來，問他能不能打敗秦軍。趙括說：“如果是秦將白起來，我可能不是對手，要是其他人，那就都不在話下。”趙孝成王一聽，非常高興，就派趙括去接替廉頗為主將。 　　趙括的母親知道了這件事，就勸阻趙王說：“趙括不行啊，他父親在的時候就常說，趙括把打仗當兒戲，目中無人，隻會紙上談兵，千萬不能用他。”趙王不聽，還是堅持派趙括去了，還又帶了二十萬兵馬，這下趙國的兵力基本上都壓在了長平。 　　趙括統率援軍來到長平，接替廉頗為主將，做的第一件事就是更換部隊將領，改變軍中製度，一改廉頗的作戰方針，要求士兵主動出兵進攻秦軍。 　　秦昭王得知趙括代替廉頗擔任主將後，便暗地裡調武安君白起為上將軍，改命王齕hé]擔任副將，並令軍中嚴守秘密，有走漏消息的格殺勿論。 　　在趙括出兵進攻秦國軍隊的時候，白起命令秦軍佯裝戰敗潰退，趙括不問虛實，就命令趙國的軍隊乘勝追擊白起，一直追到秦軍的大營，但是趙國的軍隊無法攻破堅固的秦軍營壘。 　　白起命令一支2萬5千人的部隊突襲到趙軍出擊部隊的後方，截斷趙軍的後路，同時又命一支5千人的騎兵部隊切斷了趙軍的糧道。趙軍想要突圍，找書苑 wｗw.zhａoshuyuａn．com 但是數戰不利，被迫就地建造壁壘，轉為防禦，以待救援。 　　但是哪還有援兵啊！趙軍主力已經相互殘殺為食了，而突圍部隊輪番沖擊了四、五次後仍不能突圍。趙括知道這樣下去，趙國大軍就全完了。於是，趙括在斷糧四十六天後，他抱有最後一絲希望，身先士卒，親率精銳部隊強行突圍，想要振奮大軍的士氣，殺出一條生路，結果趙括被秦軍亂箭射死。 　　趙國軍隊因無主將指揮，二十萬士兵向秦將白起投降。白起說:“趙國士兵反復無常，如果不全部殺掉他們，恐怕再生事端。“於是白起用欺騙的手段，命令秦國軍隊將趙國降兵全部活埋。 　　長平之戰，秦國軍隊前後斬殺趙國士兵45萬人，趙國上下一片震驚。 　　長平之戰後，白起又親率大隊人馬要圍攻邯鄲，準備一舉滅掉趙國。秦軍的連戰連勝引起韓、趙兩國的極大恐慌。為此，兩國派蘇代為使者，攜帶重禮遊說秦相範雎，指出如果白起一舉滅趙，那麼他對於秦國的功勞將無人能及，就連範雎也要屈居白起之下，因此不如同意趙國割地請和，這樣白起便無以為功。這一番說辭打動了範雎。範雎便以秦軍久戰疲勞為由，建議秦昭襄王同意韓、趙兩國割地求和以休養生息。秦昭襄王采納了這一建議，命白起退兵，白起由此對範雎心懷怨恨。 　　長平之戰後，趙軍幾乎精銳盡失且士氣低落，秦軍挾大勝餘威，正是一舉滅趙的最佳時機。秦昭襄王命令白起退兵無異於坐失良機，使趙國得以在慘敗後整頓國防、提振士氣，形勢逐漸轉危為安。