公元754年，即天寶十三年，上位後的楊國忠為了爭權奪勢，對李林甫一派想法設法進行肢解。首先，他看到李林甫手下一個叫陳希烈的官員，對自己心存芥蒂，便以栽贓陷害手段迫使他離開相位；同時，他看到文部侍郎韋見素是個老好人，沒有脾氣，是一個見風使舵、誰給口飯吃就跟著誰乾的主，對主人俯首帖耳，於是，他建議皇上任命韋見素做宰相，唐玄宗便采納了他的請求。韋見素上任後，果然是一個明哲保身唯唯諾諾，不敢議論朝政。對於楊國忠來說，韋見素隻是為了自保而甘願當擺設，這樣一來，楊國忠可以一心大張主，肆無忌憚，為所欲為。這樣一來，朝野上下，都安置了自己的心腹黨羽，比如，司勛員外郎崔圓任職劍南後，還充使節度使職責，以協助楊國忠管轄西南各地，成了一個封疆大吏；又任命一個投靠他的魏郡太守吉溫做禦史大夫，擔任京畿以及關內采訪使等職，以此幫助他控製京畿地區，從而形成了進退可據的勢力網。朝廷中大小政務，他自己說了算，對國事的處理極不負責任；在選拔人才方麵，他任人唯親，以自己好惡做評判標準。 　　為此，楊國忠強調：“文部選官員時，要以資歷而不是才能為標準，凡有空缺，一律論資排輩進行授官。”他的這種做法，是為了籠絡人心，一些因種種原因得不到晉升者，這次如願以償。這些升任官員對他感恩戴德，自然而然成為了楊國忠的擁躉。 　　而李林甫年事已高，做了十好幾年的宰相，力不從心，他看到自己的黨羽一個個被懲處被瓦解，心有不甘。一日，他想起一個說得來的靠得住的人，此人名叫安祿山。安祿山，本姓康，字軋犖山，營州柳城(今遼寧朝陽)人，粟特族。他出身西域康國，其父早逝。其母阿史德氏，改嫁於右羽林大將軍安波注之兄安延偃，從此改為安姓，精通六蕃語言。開元初年，逃離突厥，成為幽州(範陽)都督張守珪的部將和義子。安祿山皮膚白凈身材高大，體重好幾百斤，光他的大肚腩就有上百斤，他善策人情，看似笨拙，可他挑起民族舞，那是一個行家裡手，身子旋轉起來，仿佛一個急轉陀螺定在原點，任憑肢體擺弄出各種各樣的姿勢，令人擊掌叫絕。不僅如此，他驍勇善戰，屢建功勛，遷平盧軍兵馬使、營州都督。 　　開元二十年(732年)，張守珪任幽州節度，安祿山偷羊被抓住，張守珪拷問他，準備亂棍打死，他高聲喊叫說:“大夫難道不想消滅兩個蕃族啊?為什麼要打死我!“張守珪見他長得白白胖胖，語言豪壯，就放了他。命令他跟同鄉史思明一起抓活俘虜，他們隻要出去就一定能夠按時抓到，就把安祿山提拔為偏將。張守珪老是嫌安祿山過於肥胖，此人又一向令人敬畏，安祿山感到害怕就不敢多吃食物。安祿山以驍勇出名，張守珪就把他收為義子。 　　開元二十八年(740年)，安祿山任平盧兵馬使。他秉性機靈聰慧，人們大多稱贊他。朝廷授予他營州都督、平盧軍使官銜。他用厚禮賄賂往來官員，要求在朝廷為他多說好話，唐玄宗更加信任喜愛他。 　　天寶元年(742年)，唐玄宗在平盧設置節度，任命安祿山為代理禦史中丞、平盧節度使。此後便可到朝廷上奏議事，唐玄宗更加寵信他。此後，每有京師往來的官員，安祿山均以重財結納。這些官員收受賄賂後，便在皇上身邊經常說安祿山的好話。不久以後，安祿山又升為兩蕃、渤海、黑水四府經略使。 　　天寶兩年入朝，先去拜見李林甫與楊國忠兩位宰相，並獻上金帛無數。經過這對火水不相容的人的舉薦，安祿山又被皇上拜為驃騎大將軍。貴妃楊玉環稱贊安祿山是一個難得的人才，當她看到安祿山身材魁梧，不由地引起體內荷爾蒙上升，遂動情地說道：“萬歲得此大將，是國家之幸。” 　　天寶三載(744年)，安祿山接替裴寬任範陽節度，河北采訪、平盧軍等使一一照舊。采訪使張利貞經常接受他的賄賂;幾年之後，找書苑 wｗｗ.zhａoshuyuan.ｃom 黜陟使席建侯又說他公正無私;裴寬又因安祿山接替而離職，至於李林甫又一味迎合唐玄宗，都一齊說安祿山的好話。這幾位都是唐玄宗信賴的朝臣，唐玄宗對安祿山的好感更加堅定不移了。 　　後來安祿山請求當了楊貴妃的養子，進宮朝見唐玄宗都先拜望楊貴妃，唐玄宗覺得奇怪就問原因，安祿山回答說:“臣是胡人，胡人把母親放在前頭而把父親放在後頭。“唐玄宗聽了非常高興，於是命令楊銛以下的楊家兄妹們一起同安祿山結為兄弟姐妹。 　　天寶六載(747年)，安祿山提拔為禦史大夫。他經常委派劉駱穀進烏請廈糊宮稟奏政務。安祿山和王鉷都是大夫。李林甫擔任宰相，朝臣中沒有誰敢違背宮廷禮儀，安祿山仗著深得唐玄宗寵愛，進宮朝見唐玄宗不大彎腰。李林甫命令王鉷好好禮拜，王鉷快步上前彎腰作揖恭敬得很，安祿山這才嚇得直喘粗氣，腰漸漸地彎下去了。每當同李林甫交談，李林甫總摸準了安祿山的心思並先說了出來，安祿山認為他像神仙一樣無所不知，每次見到李林甫，即使是隆冬天氣也惶恐得汗流浹背。李林甫用溫和的語言接待他，帶領他到中書廳就座，用自己的披袍蓋在他的身上，安祿山欣然接受，沒有顧忌，喊李林甫十郎。 　　斯時，安祿山擔任平盧節度使、範陽節度使、河東節度使以及河北采訪使，這個人深受皇上恩寵，故而賦予他極大的權利，可以說，是幾個軍區的總司令兼地區最高長官。李林甫孤注一擲，便派人私下謀事，達成同盟，共同對付楊國忠。